Publicada no Diário Oficial da União do último dia 17/1 a ata a 9ª Assembleia Geral Extraordinária da Embrapa, empresa pública vinculada ao MAPA. Dentre as deliberações, constam aumento de mais de R$ 20 milhões no capital social e alterações no estatuto social.
A íntegra da ata e do estatuto social consolidado podem ser lidos abaixo.
ATA DA 9ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE DEZEMBRO DE 2019
Processo nº 10951.104560/2019-65
No dia 4 de dezembro de dois mil e dezenove, às 10h, na sala do Presidente da Embrapa, localizada no Edifício Sede, Parque Estação Biológica - PqEB, s/nº, Final da Avenida W3 Norte, Brasília, DF, ocorreu a 9ª Assembleia Geral Extraordinária - AGE, com a presença do representante da União, Senhor Daniel Brasiliense e Prado - Procurador da Fazenda Nacional, do Senhor Celso Luiz Moretti - Presidente da Embrapa, e da Secretária Maria do Rosário de Moraes, cujas assinaturas se encontram no Livro de Registro de Presença, para tratar da seguinte pauta: (1) Aumento do Capital Social SEI nºs 10951.104789/2019-08 e 21148.001199/2019-15), (2) Convalidação da criação da estrutura do Núcleo de Inovação Tecnológica (NIT) da Embrapa (SEI nº 21148.018044/2018-29; (3) Proposta de alteração do Estatuto Social da Embrapa (SEI nºs 10113.100198/2019-25 e 21148.012234/2019-13; e (4) Retirada de Pauta de itens da ordem do dia, uma vez que a competência para sua deliberação passa a ser do Conselho de Administração. O Presidente Celso Luiz Moretti abriu a reunião, dando boas-vindas ao Procurador Daniel Brasiliense e Prado que agradeceu a receptividade. Nesse momento, o Presidente Celso Moretti solicitou permissão para participar, como ouvinte dessa Assembleia, a Sra. Mairma Alves de Farias, substituta da Coordenadoria de Gestão Interna e Apoio aos Colegiados da Embrapa, e o pedido foi autorizado. Dando prosseguimento e considerando a análise promovida pela Secretaria do Tesouro Nacional (STN) da Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia, por meio do Parecer SEI nº 3812/2019/ME, e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST) da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimentos e Mercados do Ministério da Economia, Nota Técnica nº 10.330/2019/ME, e com base no Despacho da Secretaria Especial da Fazenda do Ministério da Economia, Processo nº 10951.104560/2019-65, a União votou nos seguintes termos: (1) Aumento do Capital Social - SEI nºs 10951.104789/2019-08 e 21148.001199/2019-15 - pelo aumento do capital social no valor de R$ 20.084.506,31, passando dos atuais R$ 2.964.935.689,57 para R$ 2.985.020.195,88, alterando o art. 7º do Estatuto Social nos termos aqui registrados. (2) Convalidação da criação da estrutura do Núcleo de Inovação Tecnológica (NIT) da Embrapa- SEI nº 21148.018044/2018-29 - pela convalidação da criação da estrutura do NIT da Embrapa, conforme dispõe o Decreto nº 9.283/2018. (3) Proposta de alteração do Estatuto Social da Embrapa - SEI nºs 10113.100198/2019-25 e 21148.012234/2019-13 - pela aprovação da proposta de alteração, relacionado aos artigos: 7º, 9º, 26, 27, 28 e 29. A íntegra do Estatuto ora ajustado é parte integrante desta ata, em anexo. A posse do oitavo membro do Conselho de Administração, previsto no art. 26, fica condicionada à efetiva demonstração, pela Embrapa, da compensação de custos junto à SEST, conforme orientação daquela Secretaria. (4) Retirada de Pauta de itens da ordem do dia, uma vez que a competência para sua deliberação passa a ser do Conselho de Administração - os itens retirados da pauta do dia são os seguintes: (i) proposta de devolução das áreas utilizadas como campo experimental da Embrapa Rondônia nos municípios de Machadinho D´Oeste e Presidente Médici para o Incra, SEI nº 21196.000482/2017-84; (ii) proposta de cessão do bem imóvel por servidão, para o Governo do Estado de Pernambuco, para implantação de uma Linha de Transmissão de energia elétrica em alta tensão, autorizada pela ANEEL para implantação de rede de transmissão de 230kV, Embrapa Semiárido, PE, SEI nº 21148.000612/2018-35; e (iii) pedido de autorização para alienar, por concorrência pública, área remanescente da Fazenda Capivara, Embrapa Arroz e Feijão, GO, SEI nº 21161.002242/2018-01. Finalizando os trabalhos, ficou estabelecido que a presente ata deverá ser publicada no Diário Oficial da União (DOU) e registrada na Junta Comercial do Distrito Federal (JCDF), estimando um prazo de 30 (trinta) dias, e demais providências cabíveis, de acordo com a atual legislação. Nada mais havendo a tratar, o Presidente Celso Luiz Moretti encerrou a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que vai assinada por ele, pelo Senhor Daniel Brasiliense e Prado - Procurador da PGFN e por mim, podendo ser extraídas cópias para as providências necessárias
DANIEL BRASILIENSE E PRADO
Procurador da PGFN
CELSO LUIZ MORETTI
Presidente da Embrapa
MARIA DO ROSÁRIO DE MORAES
Secretária
ESTATUTO SOCIAL
ANEXO I
ESTATUTO DA EMPRESA BRASILEIRA DE PESQUISA AGROPECUÁRIA - EMBRAPA
CAPÍTULO I
DESCRIÇÃO DA EMPRESA
Seção I
Razão Social e Natureza Jurídica
Art. 1º - A Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária - EMBRAPA, empresa pública vinculada ao Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, é regida por este estatuto, especialmente, pela Lei nº 5.851, de 7 de dezembro de 1972, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.
Seção II
Sede e Representação Geográfica
Art. 2º - A EMBRAPA tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, e pode criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior.
Seção III
Prazo de duração
Art. 3º - O prazo de duração da EMBRAPA é indeterminado.
Seção IV
Objeto Social
Art. 4º - A EMBRAPA tem por objeto social:
I - promover, estimular, coordenar e executar atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação, com o objetivo de produzir conhecimentos e tecnologia para o desenvolvimento agropecuário do País;
II - promover e executar atividades de transferência de conhecimentos e de tecnologias referentes às ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação conduzidas pela Empresa na forma do inciso I deste artigo;
III - dar apoio técnico e administrativo a órgãos do Poder Executivo, com atribuições de formulação, orientação e coordenação da política agrícola e demais políticas de ciência e tecnologia no setor agropecuário; e
IV - estimular, promover e apoiar a descentralização operativa de atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de interesse regional, estadual, distrital e municipal, mediante ações de cooperação com organizações de objetivos afins.
§ 1º - As atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de que tratam este artigo abrangem prioritariamente as áreas do conhecimento relativas às ciências agrárias e às ciências biológicas, as áreas relacionadas com a agroindústria, e outros temas correlatos, com vistas ao desenvolvimento do setor agropecuário.
§ 2º - As atividades de transferência de conhecimentos e de tecnologias definidas no inciso II deste artigo não incluem atividades de ensino ou de assistência técnica e extensão rural.
Art. 5º - Na consecução de seu objeto social, a EMBRAPA poderá:
I - desempenhar suas atividades mediante convênios, contratos, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres, com entidades públicas ou privadas, nacionais, estrangeiras ou internacionais;
II - articular-se com organizações públicas ou privadas, no Brasil ou no exterior, dedicadas a atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação nas áreas descritas no Art. 4º, § 1º, deste estatuto, visando alinhar e executar programas que contribuam para o cumprimento de sua missão, mediante a celebração de contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres;
III - desenvolver atividades em sintonia com o mercado de inovações;
IV - ações de cooperação com organizações nacionais, internacionais e estrangeiras, públicas ou privadas;
V - planejar, orientar, promover, executar e supervisionar ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação com organizações públicas ou privadas, nacionais, internacionais ou estrangeiras, para o desenvolvimento do setor agropecuário e agroindustrial brasileiro e para ampliar sua inserção competitiva no mercado internacional e no mercado de inovações;
VI - articular-se com organizações de direito privado, notadamente as que reúnem agentes do setor produtivo, para executar atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação;
VII - receber e gerenciar os recursos provenientes de ações de cooperação com organizações nacionais, internacionais e estrangeiras, com vistas à realização de atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação;
VIII - articular-se, por meio dos instrumentos jurídicos próprios, com agências de fomento ou fundações de apoio, públicas ou privadas, para apoio às atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação e promover o uso de soluções tecnológicas pelos diferentes agentes do setor produtivo;
IX - firmar contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres com entidades do sistema de assistência técnica e extensão rural com vistas ao aperfeiçoamento e à geração de novas tecnologias e a sua adoção pelos produtores;
X - otimizar a alocação de recursos financeiros, humanos e de infraestrutura em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação, mediante mobilização da capacidade instalada;
XI - promover e apoiar a formação e o aperfeiçoamento de pessoal especializado em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação e de pessoal técnico e administrativo;
XII - apoiar técnica e financeiramente atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de seu interesse executadas por outras organizações, mediante a celebração de contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres; e
XIII - relacionar-se com organizações estrangeiras e internacionais, com vistas à permanente atualização tecnológica, científica e institucional e ao estabelecimento de parcerias na execução de ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação.
Parágrafo único - A EMBRAPA poderá, para a consecução do seu objeto social, constituir subsidiárias, sendo-lhe facultado, na forma do Art. 5º da Lei n. 10.973, de 2 de dezembro de 2004, participar minoritariamente do capital social de empresas constituídas com o propósito de desenvolver produtos ou processos inovadores que estejam de acordo com as diretrizes e prioridades definidas na política agrícola, e nas demais políticas de ciência e tecnologia no setor agrícola.
Seção V
Dos Recursos Financeiros e do Capital Social
Art. 6º - Constituem recursos financeiros da EMBRAPA:
I - as dotações consignadas nos orçamentos fiscal e da seguridade da União para o pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral;
II - os recursos provenientes de convênios, ajustes ou contratos de prestação de serviços;
III - os créditos abertos em seu favor;
IV - os recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;
V - a renda de bens patrimoniais;
VI - os recursos de operações de crédito, assim entendidos os provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos pela Empresa;
VII - as doações que lhe forem feitas;
VIII - receitas operacionais, da exploração de royalties e de direitos autorais e intelectuais; e
IX - quaisquer outras modalidades de receita.
Art. 7º - O capital social da empresa é de R$ 2.985.020.195,88 (dois bilhões novecentos e oitenta e cinco milhões, vinte mil, cento e noventa e cinco reais e oitenta e oito centavos), integralmente subscrito pela União.
Parágrafo único - O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO E DA ORGANIZAÇÃO
Seção I
Da Assembleia Geral
Art. 8º - A Assembleia Geral é o órgão máximo da EMBRAPA com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404, de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da empresa.
§ 1º - A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano, na forma da lei, e extraordinariamente, sempre que necessário.
§ 2º - Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente da EMBRAPA ou pelo substituto que este vier a designar.
§ 3º - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pela União.
§ 4º - A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias.
§ 5º - Nas Assembleias Gerais, tratar-se-á exclusivamente do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.
§ 6º - A Assembleia Geral é composta pela União, representada na forma do Decreto-Lei n° 147, de 3 de fevereiro de 1967.
§ 7º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas pela União e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos.
Art. 9º - A Assembleia Geral, além de outros casos previstos em lei ou neste estatuto, reunir-se-á para deliberar sobre:
I - alteração do capital social;
II - avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social;
III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da empresa;
IV - alteração do estatuto social;
V - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;
VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
VII - fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;
VIII - prestação anual de contas dos administradores;
IX - aprovação das demonstrações financeiras, destinação do resultado do exercício e distribuição de dividendos;
X - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio; e
XI - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.
Seção II
Das Regras Gerais dos Órgãos Estatutários
Art. 10 - Além da Assembleia Geral, a EMBRAPA tem os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria; e
V - Comitê de Elegibilidade.
§ 1º - A empresa será administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de orientação superior de suas atividades, e pela Diretoria Executiva.
§ 2º - A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários.
§ 3° - Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar declaração anual de bens à EMBRAPA e à Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
Art. 11 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da empresa são submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 1976, na Lei 13.303, de 2016 e do Decreto 8.945, de 2016.
Parágrafo único - Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
Art. 12 - Sem prejuízo de outras disposições deste estatuto, os administradores deverão atender os seguintes requisitos obrigatórios:
I - ser cidadão de reputação ilibada;
II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;
III - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
IV - ter pelo menos uma das experiências profissionais abaixo:
a) 5 (cinco) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa ou em área conexa ao cargo para o qual forem indicados em função de direção superior;
b) 2 (dois) anos em cargo de diretor, ou de conselheiro de administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da EMBRAPA, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;
c) 2 (dois) anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS 4 ou superior, em pessoa jurídica de direito público interno;
d) 2 (dois) anos em cargo de docente, ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa; e) 2 (dois) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da EMBRAPA.
§ 1º - A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.
§ 2º - As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso IV do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.
§ 3º - As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso IV do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.
§ 4º - Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador da empresa.
§ 5º - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da empresa, inclusive ao representante dos empregados e também às indicações da EMBRAPA para o cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos.
Art. 13 - Sem prejuízo de outras vedações existentes na legislação vigente, é vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva:
I - de representante do órgão regulador ao qual a EMBRAPA está sujeita;
II - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;
III - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a União ou com a EMBRAPA, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;
IV - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a União ou com a própria EMBRAPA; e
V - de pessoa que se enquadre em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do Art. 1º da lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990.
Parágrafo único - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da empresa, inclusive ao representante dos empregados.
Art. 14 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão.
§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Elegibilidade.
§ 3º - As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado).
Art. 15 - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.
§ 1º - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à empresa.
§ 2º - Aos administradores é dispensada a garantia de gestão para investidura no cargo.
§ 3º - Os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
Art. 16 - Os membros dos órgãos estatutários serão desligados mediante renúncia ou destituição ad nutum.
Art. 17 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê de Auditoria deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;
II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.
Art. 18 - Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus membros.
§ 1º - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos.
§ 2º - Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.
§ 3º - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 4º - Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.
§ 5º - As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo-se a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
Art. 19 - Os membros dos órgãos estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos membros do colegiado.
§ 1º - O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.
§ 2º - A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo respectivo colegiado.
Art. 20 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista pela Assembleia Geral.
§ 1º - Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso os conselheiros residam na mesma cidade da empresa, esta custeará as despesas com locomoção e alimentação.
§ 2º - A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da EMBRAPA não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores executivos, excluídos os valores relativos, eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.
§ 3º - A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Art. 21 - Os administradores e conselheiros fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:
I - legislação societária e de mercado de capitais;
II - divulgação de informações;
III - controle interno;
IV - código de conduta;
V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e
VI - demais temas relacionados às atividades da empresa.
Parágrafo único - É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.
Art. 22 - A EMBRAPA elaborará e divulgará Código de Conduta e Integridade que disponha sobre:
I - princípios, valores e missão da empresa, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;
III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais;
IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;
V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e
VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de Conduta e Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fiscais e, sobre a política de gestão de riscos, a administradores.
Art. 23 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 24 - A EMBRAPA, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.
§ 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 4º deste artigo.
§ 3º - Eventuais despesas processuais, tais como custas, honorários periciais, emolumentos, entre outros, serão custeadas pelo beneficiário.
§ 4º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.
§ 5º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.
Art. 25 - A EMBRAPA poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à empresa.
Parágrafo único - Fica assegurado aos administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.
Seção III
Do Conselho de Administração
Art. 26 - O Conselho de Administração, o órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa, é composto por oito membros, a saber:
I - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento;
II - dois membros independentes, na forma art. 22, §1º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no art. 36, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento;
III - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia;
IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado de Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações; e
V - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010.
§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos pelo colegiado, dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento.
§ 2º - O representante dos empregados, de que trata o inciso VI do caput, não participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência complementar e assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de interesses.
§ 3º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 4º - No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.
§ 5º - Atingido o limite a que se referem os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§ 6º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
§ 7º - No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do Colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho designará o substituto, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior.
§ 8° - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.
§ 9° - O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre que necessário.
§ 10 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Art. 27 - Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da EMBRAPA;
II - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da empresa, fixando-lhes as atribuições;
III - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;
V - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VI - convocar a Assembleia Geral;
VII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;
VIII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;
IX - autorizar a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e a constituição de ônus reais sobre esses bens;
X - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;
XI - aprovar as Políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos, de Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;
XII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;
XIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;
XIV - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;
XVI - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976;
XVII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da EMBRAPA;
XVIII - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XIX - eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;
XX - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;
XXI - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da CERES, entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da empresa;
XXII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
XXIII - nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, após aprovação do Ministério da Transparência e da Controladoria Geral da União;
XXIV - conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;
XXV - aprovar o Regimento Interno da Empresa, do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como o Código de Conduta e Integridade;
XXVI - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXVII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral;
XXVIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e Código de Conduta e Integridade;
XXIX - subscrever Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas;
XXX - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa;
XXXI - avaliar os membros da Diretoria Executiva da empresa, nos termos do inciso III do Art. 13 da Lei nº 13.303, de 2016, e do inciso II do Art. 24 do Decreto nº 8.945, de 2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de elegibilidade;
XXXII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXIII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;
XXXIV - manifestar-se sobre a remuneração dos membros da Diretoria Executiva e sobre participação nos lucros da empresa;
XXXV - autorizar a aquisição de participação minoritária em empresa, respeitada a legislação que regulamenta a matéria;
XXXVI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;
XXXVII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios; e
XXXVIII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da CERES.
Parágrafo único - Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXIII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.
Seção IV
Da Diretoria Executiva
Art. 28 - A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da EMBRAPA, em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
§ 1º - A Diretoria Executiva é composta pelo Presidente da empresa e por três Diretores Executivos.
§ 2º - Os membros da Diretoria Executiva devem residir no país e são eleitos pelo Conselho de Administração.
§ 3º - Além dos requisitos definidos no Art. 12 deste estatuto, pelo menos dois dos membros da Diretoria Executiva deverão possuir título de doutor em uma das áreas do conhecimento afetas à atuação da empresa, conforme Art. 4º, § 1º, deste estatuto.
§ 4º - É condição para investidura em cargo da Diretoria Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.
§ 5º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva será unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 6º - No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor Executivo para outra Diretoria da empresa.
§ 7º - Atingido o limite a que se refere os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno de membro da Diretoria Executiva para a EMBRAPA só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§ 8º - prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
§ 9º - Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente designará o substituto entre os membros da Diretoria Executiva.
§ 10 - Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da empresa, o Conselho de Administração designará o seu substituto.
§ 11 - A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário.
Art. 29 - Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - gerir as atividades da EMBRAPA e avaliar os seus resultados;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
III - promover a elaboração dos orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;
IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;
V - aprovar as normas internas de funcionamento da empresa;
VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
VIII- autorizar, exceto para bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais sobre eles e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo, para tanto, delegar atribuições;
IX - identificar a existência de ativos que não são de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;
X - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias, aplicando-se a tais indicações o disposto no Art. 13;
XI - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;
XII - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;
XIII - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;
XIV - aprovar o seu Regimento Interno;
XV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;
XVI - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; e
XVII - propor a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa, respeitada a legislação que regulamenta a matéria.
Art. 30 - Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Presidente da EMBRAPA:
I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa;
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
III - representar a Empresa em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de mandato;
IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;
VI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;
VII - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva em casos de vacância, ausências ou impedimentos eventuais, entre os membros da Diretoria Executiva;
VIII - designar os demais gestores das unidades organizacionais da Empresa;
IX - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
X - manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da empresa;
XI - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração;
XII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva; e
XIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.
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Para ler a íntegra, acesse o anexo abaixo.
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